리버스 IPO

2025.08.04 2024.04.24 리버스 IPO

올레그 트카첸코 (Oleg Tkachenko)https://www.litefinance.org/ko/blog/authors/oleg-tkachenko/

공개 회사는 증권 거래소에 상장된 회사입니다. 주식은 거래소와 장외 시장에서 자유롭게 거래됩니다. 회사는 여러 단계로 구성된 기업공개(IPO)를 통해 공개될 수 있습니다.

• 사업의 예비 평가 및 주식의 미래 가치 결정은 몇 달 동안 지속됩니다.

• 준비 단계: 인수자(투자 은행)와 협력합니다.

• 메인 단계: 잠재적 구매자로부터 신청서를 수집합니다.

• 마지막 단계: 증권 거래소에 회사를 상장합니다.

IPO는 다소 비싸고 긴 절차입니다. 따라서 일부 민간 기업은 역 인수합병(RTO)를 선택합니다. 이 기사에서는 RTO 개념, 유형, 장단점, 소액 주주에게 미치는 영향에 대해 알아봅니다.

역 인수합병(RTO)이란 무엇입니까?

역인수합병은 사기업이 상장해 공기업을 지배하는 합병 모델입니다. 즉 상장회사는 비공개기업을 흡수하지만 흡수된 회사는 새로운 조직의 기반이 됩니다. 따라서 민간기업이 상장기업의 지배지분을 사거나, 상장기업이 비공개기업의 주식을 사들여 리브랜딩을 통한 구조조정을 단행할 수 있습니다.

역인수합병은 두 가지 원칙을 기반으로 합니다.

• 어느 회사가 역인수합병 RTO를 수행하는지는 중요하지 않습니다. 중요한 것은 절차가 끝나면 공개 회사가 사라지고 비공개 회사로 대체된다는 것입니다.

• RTO 후 공개 회사는 비공개 회사 자산의 일부를 인수하며 관리가 완전히 통제됩니다. 동시에 개편된 회사의 주식은 증권거래소에서 거래가 가능합니다.

이 모델의 공개 회사는 종종 페이퍼 컴퍼니(shell company)라고 불립니다. 트랜잭션 후에는 조직 구조만 유지됩니다.

역 인수의 가장 일반적인 유형은 SPAC 거래입니다. SPAC는 기술적 역할을 수행하는 활동과 수익 이력이 없는 페이퍼 컴퍼니입니다. SPAC은 기업공개(IPO)를 할 때 어떤 사업에 투자할지 모르는 투자자들을 끌어들입니다. 이후 SPAC는 비상장기업의 주식을 다시 사들여 청산합니다. 이에 따라 SPAC 거래소의 주식 시세는 매수한 회사의 시세로 바뀝니다.

이 경우 상장 기업이 비공개 기업을 인수합니다. 그러나 합병의 본질은 남아 있고 공기업은 더 이상 존재하지 않으며 민간 회사가 그 자리를 대신합니다.

리버스 합병은 어떻게 작동합니까?

역 인수합병에는 부분 또는 전체 주식 환매, 부분 또는 전체 주식 교환 또는 비공개 기업의 자산을 공개 기업의 소유권으로 이전하는 것이 포함됩니다.

몇 가지 옵션이 가능합니다.

• 합병으로 개인회사의 사업은 상장회사로 넘어가 완전히 자리를 잡습니다. 비공개 회사는 라이센스, 공개 등록 회사의 법적 주소, 증권 거래소 상장을 얻습니다. 결과적으로 개인 소유주의 사업을 기반으로 새로운 조직이 만들어집니다.

• 비공개 기업의 자산은 비공개 기업이 계속 존재하는 동안 공개 기업의 재산이 됩니다. 지배 지분을 받은 사람에 따라 조직 구조 중 하나가 자회사의 지위를 받습니다.

사기업을 위한 역 인수합병 RTO의 궁극적인 목표는 증권 거래소에서 대중에게 주식을 발행하고 외부 투자자로부터 자본을 유치하는 것입니다.

다양한 형태의 역 인수합병(RTO)

역 인수합병에는 세 가지 형태가 있습니다.

• 클래식 인수: 페이퍼 컴퍼니는 비공개 기업을 인수한 다음 모든 주식과 경영권을 비공개 기업 소유주에게 양도합니다. 이것이 SPAC 인수가 작동하는 방식입니다. 이 경우 새로 개편된 회사는 인수한 사업의 채무를 인수하게 됩니다.

• 증권을 자산으로 교환: 페이퍼 컴퍼니는 사기업의 자산을 매입하고 그 주식을 대가로 양도합니다. 자산은 상장 기업으로 이전되고 비상장 기업의 주주는 경영권, 즉 경영권을 갖게 됩니다. 이 경우 부채는 민간 구조에 남고, 사업은 페이퍼 컴퍼니를 기반으로 구축됩니다.

• 유가 증권 교환: 페이퍼 컴퍼니의 주주는 비공개 회사의 소유주가 됩니다. 동시에 민간 기업 소유주가 페이퍼 컴퍼니를 장악하고 이를 바탕으로 사업을 계속 발전시킵니다.

실제로 역 인수합병 과정은 훨씬 더 복잡해 보입니다. 양사 자본금에 따라 주식교환비율을 산정하고 추가 발행 또는 자사주 매입(소액주주로부터 자사주 매입)을 진행합니다.

역 인수합병의 예

역 인수합병은 IPO에 비해 한 번에 투자를 유치할 수 없기 때문에 상대적으로 드뭅니다. 그러나 RTO의 많은 예는 대기업의 출현에 기여했습니다.

1. 뉴욕 증권 거래소

2006년 뉴욕 증권 거래소는 공개 플랫폼인 Archipelago Holdings와의 합병을 완료했으며 처음으로 NYSE 티커로 투자자에게 주식을 제공했습니다.

2. 버거 킹(Burger King)

2012년 헤지펀드 퍼싱스퀘어캐피털매니지먼트의 창업자이자 CEO인 빌 애크먼은 페이퍼컴퍼니인 저스티스 홀딩스의 IPO를 진행했습니다. 투자자의 돈은 Burger King Holdings Inc.를 매입하는 데 투자되었습니다. 역합병으로 형성된 회사는 이 이름으로 계속 운영되었습니다.

3. 델(Dell)

2013년 설립자 Michael Dell은 투자 회사(250억 달러)의 비용으로 자사주 매입(75%)을 통해 Dell, Inc.를 비공개로 전환했습니다. 그 결과 회사는 상장 회사에서 개인 회사로 전환되었습니다. 2018년 Dell의 부채는 520억 달러로 증가했습니다. 인수자(투자 은행)가 그러한 부채가 있는 기업에 높은 등급을 부여하지 않기 때문에 반복 IPO는 의미가 없습니다. 따라서 역 인수합병이 수행되었습니다. VMware(DVMT)는 Dell을 인수하여 Dell Technologies로 개편했습니다. VMware는 계속해서 병렬로 존재했으며 Dell Technologies 주주는 각각 VMware의 0.44주를 받았습니다.

역 인수합병–잠재적인 이점

이 섹션에서는 공개 기업이 되는 데 관심이 있는 민간 기업을 위한 RTO 혜택에 대해 설명합니다.

1. 등록 불필요

역 인수합병 RTO 이후 회사는 소유권과 회사의 경영권 변경, 리브랜딩 등의 절차를 거치기 때문에 새로운 조직을 등록할 필요가 없습니다. 쉘 컴퍼니는 이미 등록되어 있으며 IPO를 통과했습니다. 결과적으로 모든 법적 규정을 준수합니다. 개인 회사가 구조에 합병되어 공개됩니다.

2. 돈 절약

• 투자자를 유치할 때: IPO는 주식 발행과 투자자 유치를 결합한 것입니다. 이 절차에는 인수자, 증권 거래소, 규제 기관 및 기타 조직이 관련된 여러 복잡한 단계가 포함됩니다. RTO를 통해 회사는 민간 자본을 유치하지 않고도 상장할 수 있으므로 이 프로세스를 단순화하고 비용을 줄일 수 있습니다.

• 등록 및 법적 서류 작성 때: 미국에서는 페이퍼 컴퍼니가 SEC에 등록되어 있으면 합병 후 연방과 규제 당국의 비용이 많이 들고 긴 확인 및 승인 절차를 거칠 필요가 없습니다. 외국 기업은 등록 절차 없이 미국 주식 시장에 진출할 수 있습니다.

• 마케팅에서: 투자자 유치와 주식 가치를 높이는 브랜드 홍보는 추가 비용입니다. RTO 합병 시에는 광고비가 필요하지 않습니다.

3. 시간 절약

IPO를 통해 공개하는 것은 몇 달에서 몇 달에서 몇 년까지 지속될 수 있습니다. 가장 시간이 많이 걸리는 단계는 준비 단계입니다. 여기에는 비즈니스, 조직 구조, 자본화 평가, 주식 수 및 가치 계산에 대한 포괄적인 평가가 포함됩니다. RTO는 한 달 내내 개최됩니다.

4. 국제 시장으로의 통합 및 기업 단순화

모회사가 자회사의 RTO를 수행하거나 소규모 공기업을 장악하여 자체 브랜드로 국제 자본 시장에 진출한 사례가 있습니다. RTO는 현지 법적 요구 사항을 충족하기 위해 비즈니스를 재구성할 필요성을 피했습니다.

이러한 구조조정은 2011년 러시아 Polyus Gold와 러시아 금광 회사가 지분 50.1%를 소유한 공개 KazakhGold 회사(영국 저지에 등록)가 참여하여 수행되었습니다. 거래는 Polyus Gold의 조직 구조를 단순화하고 영국 등록을 제공했습니다. 결과적으로 국제 거래에서 지불 수단으로 사용될 수 있습니다. RTO 이후 새로운 공개 회사는 Polyus Gold International Ltd로 명명되었습니다.

5. 변화하는 시장 상황에 대한 탄력성

IPO를 수행할 때 상장 시기를 잘못 선택할 위험이 있습니다. 이 프로세스를 조직하는 데는 몇 달이 걸리며, 이 기간 동안 시장 상황은 극적으로 변할 수 있습니다. 상승세 뒤에 장기 하락이 있을 수 있으며, 잠재적 투자자들이 우선순위를 변경하는 동안 경쟁자들은 더 성공적인 제품을 출시할 것입니다. IPO 과정에서 인수자가 제안을 철회할 위험도 있습니다. RTO는 몇 주에 걸쳐 진행되며 그 후 새로 설립된 상장 회사는 모든 시장 위험을 견딜 준비가 됩니다.

역 인수합병– 잠재적인 단점

RTO 조직자가 직면할 수 있는 단점과 잠재적인 위험을 살펴보겠습니다.

1. 법적 문제 및 부채

RTO 프로세스에 따라 구조 조정된 비즈니스의 명성과 주식 가치에 영향을 미칠 수 있는 부채 의무, 소송 연루, 기타 법적 문제가 있는 회사의 위험이 남아 있습니다.

2. 사기 위험

모든 합병에 앞서 포괄적인 재무 분석을 수행하여 다음 사항을 명확히 합니다.

• RTO는 합리적입니까? 그 결과가 비용과 가능한 위험보다 더 클까요?

• 두 번째 회사는 합병에 얼마나 적합합니까? 조직 구조와 재무 회전율은 본업의 이념 및 정책과 어느 정도 일치합니까?

• 미래 사업에 대한 평판 위험이 있습니까?

이 경우에도 SPAC 흡수 모델이 가장 좋습니다. 활동이 없으면 재무 보고, 소송, 사기 사유가 없습니다. 회사가 운영되고 있다면 매력적인 보고를 하고 실제 상황을 은폐하는 방법은 수십 가지가 있습니다.

3. 시장 위험

IPO의 주요 목적은 주식 공모를 통해 투자자를 유치하는 것입니다. RTO의 목적은 최소한의 비용으로 신속하게 공개하는 것입니다. 그러나 투자자들은 합병에 어떻게 반응할까요? RTO에 대한 뉴스는 두 회사의 주식 매각으로 이어질 수 있습니다. 반면 인수 후 주가가 오르면 투기적 투자자들이 주식을 팔 수 있습니다. 결과적으로 그들의 비율은 떨어질 것입니다. 따라서 RTO를 수행하려면 회사의 재무 건전성과 운영 및 재정적 매력에 대해 확인해야 합니다.

4. 행정적 위험

RTO 이후 조직은 기능과 지리적 범위를 확장합니다. 사기업은 대부분 지역 시장을 대표합니다. 주식 시장에 진입한 후, 그 주식은 전 세계의 투자자들에게 제공됩니다. 회사는 국제화되고 페이퍼 컴퍼니가 등록된 국가 거래소의 법률 및 기준을 준수해야 합니다. 주요 질문은 경영진이 더 높은 수준의 작업에 대처할 수 있는지 여부입니다. 비효율적인 기업 경영은 정체로 이어질까요?

아래는 IPO와 RTO의 비교표입니다.

결론

• RTO는 이미 거래소에 상장된 주식을 소유한 기업을 지배권을 획득해 비공개 기업을 공개 기업으로 전환하는 것입니다.

• 가장 인기 있는 RTO 모델은 SPAC 병합입니다. 활동의 형태가 없는 페이퍼컴퍼니는 기업공개(IPO)를 한 뒤 투자자를 끌어모은 자금을 개인사업에 투자합니다. 합병 후 SPAC는 인수한 회사로 대체됩니다. 또한 개편과 브랜드 변경이 수행되고 주식 시세도 변경됩니다.

• 여러 RTO 모델이 있습니다. 공기업은 개인 사업체를 살 수 있습니다. 개인 사업체는 공기업을 인수할 수 있습니다. 자산 등을 교환하는 것도 가능합니다. 어떤 모델을 사용하든 상관없습니다. 궁극적으로 공기업은 민간 기업으로 대체됩니다.

• RTO를 통해 비공개 회사는 IPO 없이 공개할 수 있는 기회를 갖게 됩니다. 이를 통해 시간과 비용을 절약하고 비즈니스를 재구성할 수 있습니다. 그러나 합병 후 자본금이 감소할 위험이 있습니다.

역 인수합병은 외국 기업이 미국 및 영국과 같은 대규모 자본 시장에 진입하기 위해 가장 자주 사용합니다.