الشركة العامة هي شركة مدرجة في البورصة. يتم تداول أسهمها بحرية في البورصة والأسواق خارج البورصة. يمكن أن تصبح الشركة عامة من خلال الاكتتاب العام (الاكتتاب العام الأولي)، والذي يتم على عدة مراحل:
- التقييم المبدئي للشركة وتحديد القيمة المستقبلية للأسهم (يستمر لعدة أشهر).
- المرحلة التحضيرية. العمل مع شركات ضمان الأسهم (البنوك الاستثمارية).
- المسرح الرئيسي. جمع الطلبات من المشترين المحتملين.
- المرحلة الأخيرة. قيد الشركة بالبورصة.
الاكتتاب العام (IPO) هو إجراء مكلف إلى حد ما وطويل. لذلك، تلجأ بعض الشركات الخاصة عمليات الاستحواذ العكسي (RTO). في هذه المقالة، ستتعرف على مفهوم الاستحواذ العكسي (RTO) وأنواعه ومزاياه وعيوبه وكيف يؤثر على مساهمي الأقلية.
يغطي المقال الموضوعات التالية:
ما هو الاستحواذ العكسي (RTO)؟
الاستحواذ العكسي هو نموذج اندماج يتم فيه طرح شركة خاصة للجمهور من خلال الاستحواذ على شركة عامة. بعبارة أخرى، تمتص الشركة المتداولة العامة شركة خاصة، لكن الشركة المستوعبة تصبح أساس المؤسسة الجديدة. وبالتالي، يمكن لشركة خاصة شراء حصة حاكمة في شركة عامة، أو يمكن لشركة عامة شراء أسهم في شركة خاصة وإجراء إعادة هيكلة مع تغيير العلامة التجارية.
يعتمد الاستحواذ العكسي على مبدأين:
- لا يهم نوع الشركة التي تقوم بعملية الاستحواذ العكسي RTO. الشيء الرئيسي هو أنه بعد العملية تختفي الشركة العامة وتحل محلها الشركة الخاصة.
- بعد إتمام الاستحواذ العكسي RTO، تستحوذ الشركة العامة على جزء من أصول الشركة الخاصة، وتتولى غالبًا ما تسمى الشركة العامة في هذا النموذج شركة واجهة أو صورية. بعد الصفقة، تحتفظ فقط بالهيكل التنظيمي.
أكثر أنواع الاستحواذ العكسي شيوعًا هي صفقة شركة استحواذ ذات غرض خاص (SPAC). SPAC هي شركة واجهة ليس لها تاريخ من الأنشطة والعائدات التي تؤدي دورًا تقنيًا. عند تنفيذ الاكتتاب العام، تجذب SPAC المستثمرين الذين لا يعرفون ما هي الأعمال التي سوف يستثمرون فيها. ثم تقوم SPAC بإعادة شراء أسهم الشركة الخاصة ويتم تصفيتها. نتيجة لذلك، يتغير رمز أسهم SPAC في البورصة إلى شريط الشركة المشتراة.
في هذه الحالة، تشتري شركة متداولة عامة شركة خاصة. لكن جوهر الاندماج باقٍ، وتصبح الشركة العامة غير موجودة، وتحل محلها الشركة الخاصة.
كيف يعمل الاستحواذ العكسي
يتضمن الاستحواذ العكسي إعادة شراء جزئية أو كاملة للأسهم، أو تبادل جزئي أو كامل للأسهم، أو نقل أصول شركة خاصة إلى ملكية شركة عامة.
هناك عدة خيارات ممكنة:
- نتيجة للاندماج، تنتقل أعمال الشركة الخاصة إلى الشركة المدرجة، وتحل محلها بالكامل. تحصل الشركة الخاصة على الترخيص، والعنوان القانوني للشركة العامة المسجلة، وعلى رمز وإدراجها في البورصات. نتيجة لذلك، يتم إنشاء مؤسسة جديدة بناءً على أعمال مالك الشركة.
- تصبح أصول الشركة الخاصة ملكًا للشركة العامة بينما تظل الشركة الخاصة موجودة. تتحول إحدى شركات الهيكل التنظيمي إلى شركة تابعة، اعتمادًا على من حصل على الحصة الحاكمة.
الهدف النهائي للاستحواذ العكسي RTO لشركة خاصة هو إتاحة الأسهم للجمهور في البورصة وجذب رؤوس الأموال من المستثمرين الخارجيين.
الصور المختلفة لعملية الاستحواذ العكسي (RTO)
هناك ثلاثة صور من الاستحواذ العكسي
- استحواذ كلاسيكي. تشتري الشركة الواجهة الشركة الخاصة، ثم تنقل جميع الأسهم وحقوق الإدارة إلى مالكي الشركة الخاصة. هذه هي الطريقة التي تعمل بها عمليات استحواذ SPAC. في هذه الحالة، تتحمل الشركة المعاد تنظيمها حديثًا التزامات وديون الشركة المستحوذ عليها.
- تبادل الأسهم مقابل الأصول. تشتري الشركة الواجهة أصول شركة خاصة وتحول أسهمها كدفعة. يتم نقل الأصول إلى الشركة المدرجة، بينما يحصل مساهمو الشركة الخاصة على حصة حاكمة، أي السيطرة على إدارة الشركة. في هذه الحالة، تظل الديون على عاتق الهيكل الخاص، ويتم بناء الشركة على أساس الشركة الواجهة.
- تبادل الأسهم. يصبح المساهمون في الشركة الواجهة مالكين للشركة الخاصة. في الوقت نفسه، يتولى أصحاب الشركة الخاصة إدارة الشركة الواجهة ويواصلون تطوير الشركة اعتمادًاعليها.
من الناحية العملية، تبدو عملية الاستحواذ العكسي أكثر تعقيدًا. اعتمادًا على رسملة كلتا الشركتين، يتم حساب نسب تبادل الأسهم، ويتم إصدار أسهم إضافية أو إعادة شراء (إعادة شراء الأسهم من مساهمي الأقلية).
أمثلة على الاستحواذ العكسي
بالمقارنة مع الاكتتاب العام (IPO)، من النادر نسبيًا أن تقوم الشركات بعملية استحواذ عكسي لأن هذه الطريقة لا تسمح بجذب الاستثمارات في الحال. لكن هناك العديد من الأمثلة على عمليات الاستحواذ العكسي RTO ساهمت في ظهور شركات عامة كبيرة.
1. بورصة نيويورك
في عام 2006، أكملت بورصة نيويورك اندماجًا مع المنصة العامة” أرخبيل القابضة"، وللمرة الأولى، عرضت أسهمها على المستثمرين تحت رمز بورصة نييورك
2 . برجر كنج
في عام 2012، عقد بيل أكمان، المؤسس والرئيس التنفيذي لصندوق التحوط بيرشينج سكوير كابيتال مانجمنت، الاكتتاب العام الأولي لشركة واجهة هي جستس هولدينجز .تم استثمار أموال المستثمرين في شراء شركة برجر كنج هولدنجز إنك. استمرت الشركة التي تشكلت نتيجة الاستحواذ العكسي في العمل تحت هذا الاسم.
3 . شركة ديل
في عام 2013، استحوذ المؤسس مايكل ديل على شركة ديل، من خلال إعادة شراء الأسهم (75٪) على حساب شركة استثمارية (25 مليار دولار). نتيجة لذلك، تحولت الشركة من شركة مدرجة إلى شركة خاصة. في عام 2018، ارتفعت ديون ديل إلى 52 مليار دولار. إن تكرار الاكتتاب العام الأولي لن يكون له معنى، لأن الضامنين (البنوك الاستثمارية) لن يمنحوا تصنيفًا ائتمانيًا عاليًا للشركات التي لديها مثل هذه الديون. لذلك، تم تنفيذ عملية استحواذ عكسي. واشترت شركة في.إم وير (DVMT) شركة ديل وأعادت تنظيمها في شركة ديل للتكنولوجيا. استمرت في.إم وير في الوجود بالتوازي مع ديل، وحصل كل مساهم في ديل للتكنولوجيا على 0.44 سهم لكل سهم بشركة في.إم وير .
عمليات الاستحواذ العكسي - الفوائد المحتملة
يناقش هذا القسم فوائد الاستحواذ العكسي RTO للشركات الخاصة التي ترغب بأن تصبح شركات عامة متداولة.
1. لا تتطلب التسجيل
بعد الاستحواذ العكسي علىRTO، تتغير ملكية وإدارة الشركة، كما يتم تغيير العلامة التجارية، لذلك ليست هناك حاجة لتسجيل مؤسسة جديدة. الشركة الواجهة مسجلة بالفعل وقد اجتازت الاكتتاب العام. نتيجة لذلك، فهي تتوافق مع جميع اللوائح القانونية. وهكذا تندمج الشركة الخاصة وتصبح عامة.
2. توفير المال
- عند جذب المستثمرين. ينطوي الاكتتاب العام على إصدار الأسهم وجذب المستثمرين. يتضمن هذا الإجراء عدة مراحل معقدة تشمل شركات التأمين، وبورصات الأوراق المالية، والمنظمين، ومنظمات أخرى. من خلال الاستحواذ العكسي RTO، يمكن أن تصبح الشركة عامة دون الحاجة لرأس المال الخاص، مما يبسط ويقلل من تكلفة هذه العملية.
- أثناء التسجيل والأوراق القانونية. في الولايات المتحدة، إذا كانت الشركة الواجهة مسجلة لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات، فلن تحتاج الشركة الخاصة إلى المرور بعملية مكلفة وطويلة من الفحوصات والموافقات مع السلطات الفيدرالية والتنظيمية بعد الاندماج. وبالتالي يمكن لشركة أجنبية دخول سوق الأوراق المالية الأمريكية دون إجراء تسجيل.
- في التسويق. جذب المستثمرين والترويج للعلامة التجارية، مما يزيد من قيمة الأسهم، هي تكاليف إضافية. عند الاندماج RTO، مثل هذه التكاليف غير مطلوبة.
3. توفير الوقت
يمكن أن تستمر عملية الطرح للاكتتاب العام من عدة أشهر إلى بضعة أشهر إلى عام. المرحلة الأكثر استهلاكا للوقت هي المرحلة التحضيرية. حيث تتضمن تقييمًا شاملاً للشركة وهيكلها التنظيمي وتقييم الرسملة وحساب عدد وقيمة الأسهم. يمكن إتمام عملية الاستحواذ العكسي RTO خلال شهر.
4. الاندماج في الأسواق الدولية وتبسيط الشركات
كانت هناك حالات أجرت فيها الشركة الأم عمليات RTO لشركاتها التابعة أو استحوذت على شركة عامة أصغر لدخول أسواق مالية دولية تحت علامتها التجارية الخاصة. من خلال الاستحواذ العكسي RTO تجنبت الشركة الحاجة إلى إعادة هيكلة الأعمال لتلبية المتطلبات القانونية المحلية.
تم تنفيذ إعادة الهيكلة هذه في عام 2011 بمشاركة شركة بوليوس جولد الروسية وشركة كازاخستان جولد العامة (المسجلة في جيرسي، المملكة المتحدة)، والتي كانت حصتها البالغة 50.1٪ مملوكة لشركة تعدين الذهب الروسية. عملت الصفقة على تبسيط الهيكل التنظيمي لشركة بوليوس جولد وسهلت التسجيل في المملكة المتحدة. ونتيجة لذلك، يمكن استخدامه كوسيلة للدفع في المعاملات الدولية. بعد اتمام عملية الاستحواذ RTO، تم تسمية الشركة العامة الجديدة بوليوس جولد انترناشيونال ليمتد.
5. المرونة في مواجهة ظروف السوق المتغيرة
عند إجراء الاكتتاب العام، هناك خطر اختيار الوقت الخطأ للإدراج. يستغرق تنظيم هذه العملية عدة أشهر، يمكن خلالها أن تتغير ظروف السوق بشكل كبير. قد يتبع الانخفاض الطويل اتجاهًا صعوديًا، وقد يطلق المنافسون منتجًا أكثر نجاحًا بينما يمكن أن يغير المستثمرون المحتملون الأولويات. هناك أيضًا خطر أن يسحب المكتتب عرضه أثناء عملية الاكتتاب. يتم إجراء استحواذ عكسي RTO خلال بضعة أسابيع، وبعد ذلك تكون الشركة المشكَّلة حديثًا متاحة للتداول العام وجاهزة لتحمل أي مخاطر في السوق.
عمليات الاستحواذ العكسي - العيوب المحتملة
دعونا نلقي نظرة على العيوب والمخاطر المحتملة التي قد يواجهها الشركة القائمة بعملية الاستحواذ العكسي RTO.
1. المشكلات القانونية والديون
اعتمادًا على عملية الاستحواذ العكسي RTO، تظل مخاطر وجود التزامات ديون على الشركة، والمسئولية عن الدعاوى القضائية، والمسائل القانونية الأخرى التي قد تؤثر على سمعة الأعمال المعاد هيكلتها وقيمة الأسهم.
2. مخاطر الاحتيال
أي اندماج يسبقه تحليل مالي شامل لتوضيح النقاط التالية:
- هل الاستحواذ العكسي RTO أمر جيد؟ هل ستفوق نتائجه التكاليف والمخاطر المحتملة؟
- ما مدى ملاءمة الشركة الثانية لعملية الاندماج؟ إلى أي مدى يتوافق هيكلها التنظيمي ودورتها المالية مع أفكار وسياسات الشركة الرئيسية؟
- هل هناك مخاطر تتعلق بالسمعة للشركة المستقبلية؟
في هذه الحالة، يعد نموذج الامتصاص SPAC هو الأفضل مرة أخرى. إذا لم يكن هناك نشاط فلا يوجد تقرير مالي أو دعاوى قضائية أو أسباب للاحتيال. إذا كانت الشركة تعمل، فهناك العشرات من الطرق لتقديم تقارير جذابة وإخفاء الوضع الحقيقي للشركة.
3. مخاطر السوق
الغرض الرئيسي من الاكتتاب العام (IPO) هو جذب المستثمرين من خلال طرح عام للأسهم. الغرض من الاستحواذ العكسي RTO هو طرح الشركة للجمهور بسرعة وبأقل التكاليف. ومع ذلك، كيف سيكون رد فعل المستثمرين على الاندماج؟ قد تؤدي الأخبار حول عملية الاندماج RTO إلى بيع أسهم الشركتين. من ناحية أخرى، إذا ارتفعت قيمة الأسهم بعد الاستحواذ، فيمكن للمستثمرين المضاربين بيعها؛ نتيجة لذلك، سينخفض معدلهم. لذلك، عند تنفيذRTO، يجب أن تكون واثقًا من القوة المالية للشركة وجاذبيتها التشغيلية والمالية.
4. المخاطر الإدارية
بعد الاستحواذ العكسيRTO، تستطيع المؤسسة زيادة قدراتها وتوسيع نطاقها الجغرافي. غالبًا ما تكون الشركة الخاصة محصورة في السوق الإقليمية. ولكن بعد دخولها أسواق الأسهم، أصبحت أسهمها متاحة للمستثمرين من جميع أنحاء العالم. تصبح الشركة دولية ويجب أن تمتثل للتشريعات والمعايير الخاصة بمبادلات الدولة التي تم تسجيل الشركة الواجهة فيها. السؤال الرئيسي هو ما إذا كانت الإدارة قادرة على التعامل مع مهام ذات مستوى أعلى. هل سيؤدي عدم كفاءة إدارة الشركة إلى الركود؟
الجدول لتالي يقدم مقارنة بين الاكتتاب العام IPO والاستحواذ العكسي RTO.
| الاكتتاب العام IPO | الاستحواذ العكسي RTO |
|---|---|---|
المدة | من عدة أشهر إلى سنة واحدة. يشمل الإجراء موافقات المنظمين والمدققين والبنوك الاستثمارية وما إلى ذلك. | حتى شهر واحد. المشاركون الرئيسيون هم أطراف الصفقة، ويقومون بتقييم أعمال بعضهم البعض والتأثير المحتمل للاندماج |
التكلفة | مرتفعة. نفقات التنظيم الكبيرة بما في ذلك التسجيل والحصول على التراخيص والإدراج في البورصة وإصدار الأوراق المالية. | منخفضة نسبيًا. يتم دمج الشركة الخاصة في الهيكل التنظيمي للشركة، والتي تم إدراجها بالفعل ولديها تراخيص. |
مخاطر السوق | خطر تأخر الدخول إلى السوق بسبب طول مدة الإجراءات التنظيمية | خطر انخفاض سعر سهم شركة جديدة بسبب خروج المستثمرين منها |
المخاطر الإدارية | أثناء الإجراءات، قد يرفض المنظمون المشاركة | قد لا تكون إدارة الشركة الخاصة قادرة على التعامل مع المسؤوليات المتزايدة |
الخلاصة
- الاستحواذ العكسي RTO هو تحول شركة خاصة إلى شركة عامة من خلال السيطرة على شركة ذات أسهم مدرجة بالفعل في البورصات.
- نموذج RTO الأكثر شيوعًا هو دمج SPAC تقوم شركة واجهة بدون نشاط بتنفيذ الاكتتاب العام ثم تستثمر الأموال التي يجتذبها المستثمرون في عمل خاص. بعد الاندماج، تم استبدال شركة استحواذ ذات غرض خاص (SPAC) من قبل الشركة المستحوذة. علاوة على ذلك، تتم إعادة التنظيم وإعادة التسمية، كما يتم تغيير رمز الأسهم على المؤشر.
- هناك العديد من أشكال الاستحواذ العكسي RTO. يمكن لشركة عامة شراء شركة خاصة. يمكن للشركة الخاصة الاستحواذ على شركة عامة. من الممكن أيضًا تبادل الأصول، وغيرها. لا يهم النموذج المستخدم. في نهاية المطاف، تحل الشركة الخاصة محل الشركة العامة.
- من خلال RTO، تتمتع الشركة الخاصة بفرصة طرح أسهم عامة بدون الاكتتاب العام. هذا يوفر الوقت والمال وهذا يجعل من الممكن إعادة هيكلة الشركة. ومع ذلك، هناك خطر يتمثل في انخفاض الرسملة بعد الدمج.
غالبًا ما تستخدم الشركات الأجنبية عمليات الاستحواذ العكسي لدخول الأسواق ذات رؤوس الأموال الكبيرة، مثل الولايات المتحدة والمملكة المتحدة.
الأسئلة الشائعة حول عمليات الاستحواذ العكسي
تشتري شركة خاصة حصة مسيطرة في شركة عامة وتجري عملية الاندماج. نتيجة لإعادة التنظيم، تستحوذ شركة مساهمة عامة على:
- اسم الشركة الخاصة ؛
- إدارة شركة خاصة.
- أصول الشركة الخاصة.
بعد الاندماج، يمكن تداول أسهم شركة الخاصة متاح للجمهور في البورصة دون المرور بالتسجيل والاكتتاب العام.
يعتمد ذلك على نتائج RTO والأهداف. بعد RTO، تدخل الشركة البورصة ويصبح في مقدورها جذب المستثمرين في المستقبل. ولكن في حالة الإدارة غير الاحترافية، هناك خطر أن يفقد المستثمرون الاهتمام بالشركة، مما يؤدي إلى انخفاض رأس المال.
الهدف الرئيسي هو تحويل شركة خاصة إلى شركة عامة بدون عملية اكتتاب طويلة ومكلفة. يسمح RTO للشركة بدخول سوق الصرف دون تسجيل، أو اجتياز تدقيق، أو جذب المستثمرين، وما إلى ذلك، لا يستمر RTO أكثر من شهر.
في أغلب الأحيان، نعم، مفيد لمساهمي الشركة الخاصة، لأنه من خلال تنفيذ RTO، يكون للشركة أهداف محددة، بداية من دخول الأسواق الدولية إلى جذب استثمارات إضافية. وبالنسبة لمساهمي الشركة الواجهة (الشركة العامة)، فإن الإجابة ليست قاطعة. من ناحية، قد تزيد قيمة الشركة بعد تبادل الأسهم. ومع ذلك، هناك العديد من الفروق الدقيقة التي يجب أخذها في الاعتبار، على سبيل المثال، سعر السهم في البورصة وسيولة الأسهم وجودة الإدارة في الشركة التي تم تشكيلها حديثًا. نتيجة لذلك، قد تنخفض قيمة الأوراق المالية ويتراجع معدل نموها.
مثال 1: تصدر الشركة "أ" المدرجة للتداول العام أسهمًا إضافية وتقبل الحصول على أسهم الشركة الخاصة "ب" مقابل ذلك. ونتيجة لذلك، أصبح المساهمون في الشركة "ب" مالكيين لأسهم الشركة "أ"، والتي تمت إعادة تسميتها لاحقًا باسم "ب". وهكذا، أصبحت الشركة الخاصة "ب" شركة عامة داخل الشركة الوهمية "أ".
مثال 2: الشركة المدرجة في البورصة (أ) تشتري حصة الأغلبية في الشركة الخاصة (ب) من المساهمين. وبصفتها الشركة المالكة، فإنها تعيد تنظيم الشركة باسم الشركة "ب". ويواصل مساهمو الأقلية الذين امتلكوا في الأصل أسهماً في الشركة "ب" امتلاك أصولهم. يمكن لمساهمي الأقلية في الشركة "أ" تبادل أسهمهم مقابل أسهم الشركة "ب" من لحظة انتهاء وجود الشركة "أ".
يُعبّر محتوى هذا المقال عن رأي المؤلف ولا يُعبّر بالضرورة عن وجهة نظر الوسيط LiteFinance، إذ يتمّ إعداد المواد المنشورة في هذه الصفحة لأغراضٍ إعلاميّة حصرًا، وبالتالي لا ينبغي التعامُل معها على أنّها توصية أو نصيحة استثمارية بموجب التوجيه رقم 2014/65/EU.
وفقًا لقانون حقوق النشر، يُعدُّ هذا المقال ملكيةً فكرية، وبالتالي يحظر نسخه وتوزيعه دون موافقة.
