A companhia publica é uma empresa que foi incluída em listagem na bolsa de valores, suas ações estão em circulação livre nos mercados bolsista e não bolsista. A companhia pode tornar-se publica mediante IPO — oferta publica inicial, que pressupõe várias etapas:
- A avaliação prévia do negócio e determinação do valor futuro das ações (dura vários meses).
- A etapa preparatória. A cooperação com subscritores (banco de investimento).
- A etapa principal. A coleta de solicitações de potenciais compradores.
- A etapa final — a listagem da companhia na bolsa.
IPO é um procedimento bastante caro e demorado. Por isso, algumas companhias privadas escolhem outro caminho — reabsorção (RTO). O que é, quais tipos de absorção inversa existem, quais são suas vantagens e desvantagens e como reabsorção afeta os acionistas minoritários, você aprenderá neste material.
Neste artigo analisaremos:
O que é uma reabsorção (RTO)?
A reabsorção RTO é um modelo de fusão, quando a companhia privada entra no mercado bolsista, recebendo o controlo sobre empresa pública. Em outras palavras, a companhia cotizada publicamente absorve a privada, mas o negócio absorvido torna-se a base da nova organização. O mecanismo da operação pode ser qualquer: a companhia privada compra o paquete de controlo acionista duma pública, ou a companhia publica compra ações duma empresa privada e realiza uma reestruturação completa com rebranding.
A reabsorção é baseada em dois princípios:
- Não é importante quem compra a que. O principal que após a operação, a companhia publica desaparece e em seu lugar ocupa o negócio duma empresa privada.
- Após a conclusão da operação, os ativos duma empresa privada são transferidos para uma companhia pública, cuja administração assume o controlo total. Ao mesmo tempo, as ações da companhia reorganizada podem ser negociadas na bolsa de valores.
Uma companhia pública neste modelo é frequentemente chamada de shell-company ou "companhia fantasma". Tudo o que resta depois do negócio é sua estrutura organizacional.
O tipo mais popular de reabsorção é a operação com SPAC. SPAC é uma companhia fantasma que desempenha uma função técnica. A mesma não tem história de atividade e receita. Ao realizar IPO, SPAC atrai investidores às cegas, ou seja, os investidores não sabem em qual negócio seus fundos serão investidos. Em seguida, a SPAC recompra as ações da companhia privada e se dissolve, ticker dos títulos da SPAC na bolsa muda para ticker da empresa adquirida.
Neste caso, a companhia cotizada publicamente compra a privada. Mas a essência de fusão é única: companhia pública deixa de existir e é substituída por companhia privada.
O mecanismo de reabsorção
Um mecanismo de reabsorção pressupõe um resgate parcial ou total de ações, uma troca parcial ou total de ações ou a transferência de ativos duma empresa privada para a propriedade duma companhia pública.
Existem várias opções:
- Como resultado de fusão, o negócio duma companhia privada passa para empresa pública, ocupando completamente o seu lugar. A companhia privada recebe licenças, direção registada da companhia publicamente registada, a sua listagem nas bolsas de valores. Como resultado, uma nova organização é criada, cuja atividade é construída no negócio dum proprietário privado.
- Os ativos duma companhia privada são transferidos para a propriedade duma empresa pública, enquanto a companhia privada continua a existir. Uma das estruturas organizacionais recebe o estatuto de afiliada, dependendo de quem recebeu o paquete de controlo acionista.
O objetivo final de RTO para o negócio privado é emitir ações para circulação livre na bolsa de valores e atrair capital de investidores terceiros.
Diferentes formas de reabsorção (RTO)?
Existem três modelos de reabsorção:
- Absorção clássica. A companhia fantasma compra uma empresa privada e depois transfere todas as ações e direitos de administração para os proprietários duma empresa privada. Assim funcionam as absorções SPAC. Neste caso, as obrigações de dívida do negócio absorvido também passam para nova empresa reorganizada.
- Câmbio de títulos para ativos. A companhia fantasma compra os ativos duma empresa privada e transfere suas ações como pagamento. Os ativos são transferidos para o balanço duma empresa pública, os acionistas da companhia privada recebem um paquete de controlo acionista, ou seja, controlo sobre o negócio. Neste caso, as dívidas permanecem em estrutura privada e o negócio é construído com base em uma companhia fantasma.
- Câmbio de títulos entre si. As acionistas duma companhia fantasma tornam-se proprietários duma empresa privada. Ao mesmo tempo, os proprietários do negócio privado recebem o controlo sobre a companhia fantasma e continuam a desenvolver o negócio com base na mesma.
Na prática, o processo de reabsorção parece muito mais complicado. Dependendo de capitalização de ambas companhias, são calculados os coeficientes de troca de ações, é realizada uma emissão adicional ou buyback - um resgate de ações de acionistas minoritários.
Os exemplos de reabsorção
Em comparação com IPOs, as companhias raramente recorrem a reabsorção – este modelo não permite atrair investimentos “aqui e agora”. Mas há muitos exemplos de RTOs na história que resultaram em grandes corporações públicas.
1. Bolsa de Valores de Nova Iorque
Em 2006, a Bolsa de Valores de Nova Iorque finalizou a fusão com a plataforma pública Archipelago Holdings e ofereceu suas ações aos investidores pela primeira vez sob o nome NYSE.
2. Burger King
Em 2012, Bill Ackman, fundador e diretor geral do fundo de cobertura Pershing Square Capital Management, apresentou uma companhia fantasma Justice Holdings na IPO. Os fundos atraídos dos investidores foram investidos em compra da companhia Burger King Holdings Inc. Sob este nome continuou a funcionar a companhia formada como resultado de reabsorção.
3. Dell
Em 2013, o fundador Michael Dell realizou a recompra de ações (75%) à conta de fundos duma companhia de investimentos no valor de $25 mil de milhões de dólares. Como resultado, a corporação se transformou de empresa pública para uma privada. Em 2018, Dell enfrentou um problema: obrigações de dívida subiram até $52 mil de milhões de dólares. IPO repetida não tinha sentido — subscritores (bancos de investimento) não atribui uma nota alta a uma corporação com tanta dívida. Por isso, foi realizada uma reabsorção. A companhia VMware (DVMT) comprou Dell, após que foi realizada uma reorganização em Dell Technologies. VMware continuou a existir paralelamente, os acionistas da Dell Technologies receberam 0,44 ações da VMware.
A reabsorção – vantagens potenciais
Neste bloco foram consideradas as vantagens da RTO para o negócio privado que está interessado principalmente em se tornar uma companhia pública.
1. Não há necessidade de registo
Com RTO, na realidade, ocorre uma mudança de proprietário e gestão da companhia com rebranding, portanto, não há necessidade de registar uma nova organização. A companhia fantasma já está registada, passou por IPO e corresponde a todos os requerimentos legais. Uma companhia privada "entra" na estrutura e se torna pública.
2. Poupança de dinheiro
Aqui, existem vários momentos:
- Poupar com procedimento de atração de investidores. IPO pressupõe um mecanismo combinado de emissão de ações e atração de investidores. O procedimento consiste em várias etapas complexas, envolvendo subscritores, bolsas, reguladores e outras organizações. RTO permite à companhia tornar-se publica sem atrair capital privado que simplifica e, consequentemente, desvaloriza a reorganização.
- Poupar com registo e formalização jurídica de documentos. Nos EUA, por exemplo, se a companhia fantasma está registada na SEC, após a fusão, a empresa privada não precisa realizar dispendiosos procedimentos de controlo e aprovações com autoridades federais e reguladoras. A companhia estrangeira pode entrar no mercado de valores dos EUA sem o procedimento de registo.
- Poupar com mercadologia. Atrair investidores e promover de marca comercial que aumenta o valor das ações é as despesas adicionais. Durante RTO, no momento da fusão, não são necessárias as despesas de publicidade.
3. Poupar o tempo
A organização de IPO pode levar de alguns meses a um ano. A etapa mais trabalhosa é a preparatória, em que ocorre uma avaliação complexa de negócio, sua estrutura organizacional, avaliação de capitalização e, por fim, a determinação do número e valor das ações. As reabsorções são realizadas durante um mês.
4. A integração em mercados internacionais e simplificação de estrutura corporativa
Há exemplos na história quando a empresa-mãe realizou reabsorção de suas sub-divisões afiliadas. Ou recebeu o controlo sobre uma companhia pública menor para entrar nos mercados internacionais de capital sob sua marca comercial. A reabsorção permitiu evitar a necessidade de reestruturar o negócio para corresponder aos requerimentos da legislação local.
Uma reestruturação semelhante foi realizada em 2011 entre as companhias "Polyus Gold" (Rússia) e a KazakhGold pública (registada em Jersey, Reino Unido), cujas 50,1% de ações pertenciam à companhia russa de extração do ouro. O acordo simplificou a estrutura organizacional da "Polyus Gold" e deu registo no Reino Unido. Com resultado, poderia ser utilizado como meio de pagamento em transações internacionais. Após a realização de reabsorção, nova companhia publica recebeu o nome Polyus Gold International Ltd.
5. Resiliência às condições de mercado
O problema de IPO é o risco de listagem inoportuna da companhia. A organização duma oferta pública leva vários meses, as condições de mercado podem mudar cardinalmente. Depois de tendência ascendente começará uma queda prolongada, os concorrentes lançarão um produto mais bem-sucedido e os potenciais investidores mudarão as prioridades. Também, existe o risco de que o subscritor retirar sua oferta durante o processo de colocação. RTO percorre dentro de algumas semanas, após que recém-formada companhia cotizada publicamente está pronto para resistir a quaisquer riscos de mercado.
A absorção inversa – desvantagens potenciais
Em seguida, consideramos as desvantagens e os riscos potenciais que o organizador da RTO pode enfrentar.
1. Assuntos jurídicos e dívidas
Dependendo de mecanismo da fusão inversa mantêm-se os riscos de que uma ou outra companhia terá obrigações de dívida, julgamentos e outras assuntos jurídicos que podem afetar a reputação do negócio reestruturado e, consequentemente, o valor das ações.
2. Riscos de fraude
Qualquer fusão é antecipada por uma análise financeira complexa para esclarecer diversos momentos:
- É razoável a reabsorção em princípio? Poderão as consequências de operação prevalecer as despesas e possíveis riscos?
- Quanto é adequada segunda companhia para a fusão? Quanto a sua estrutura organizacional e circulação financeira correspondem às ideias e à política do negócio principal?
- Existem riscos reputacionais para o futuro negócio?
E novamente, neste caso, ganha o modelo de absorção SPAC. Não há atividade — não existem relatório financeiro, processos judiciais, não há razões para fraude. Se a companhia é ativa, existem dezenas de maneiras realizar uns "relatórios perfeitos" e ocultar a situação real.
3. Risco mercantil
O objetivo principal da IPO é a atração de investidores mediante a oferta pública de ações. O objetivo de IPO inversa (RTO) é tornar-se companhia pública de forma rápida e com despesas mínimas. A questão é como os investidores perceberão a fusão. A mesma notícia sobre a operação pode levar às vendas de ações de ambas companhias. Por outro lado, se após a operação o valor das ações subir com otimismo, então os investidores especulantes podem vendê-las, como resultado, o valor de títulos cairá. Por isso, com reabsorção os iniciantes devem estar seguros da estabilidade financeira da companhia, a sua atração operacional e financeira.
4. Risco administrativo
Após RTO, a organização amplia as suas oportunidades e a geografia de atividade. A companhia privada com frequência representa o mercado regional. Após a entrada em mercados de valores, as suas ações tornam-se disponíveis para os investidores em todo o mundo. A companhia torna-se internacional e, como mínimo, deve corresponder à legislação e critérios das bolsas do país no qual está registada a companhia Shell. A questão principal: pode a administração lidar com problemas de nível mais alto? E não levará a gestão ineficiente da companhia à estagnação?
Mais abaixo está apresentada uma tabela comparativa de duas opções de entrada em mercado bolsista: IPO e RTO.
IPO | RTO | |
Duração de procedimento | De alguns meses até 1 ano. Estão envolvidos muitos participantes: reguladores, auditores, bancos de investimentos, etc. | Até 1 mês. Os principais participantes: lados de operação que avaliam o negócio dum de outro e efeito potencial de fusão |
Preço | Alto. Grandes despesas para a organização: registo, obtenção de licença, realização de listagem na bolsa, organização de emissão de títulos | Relativamente baixo. O negócio privado entra na estrutura organizacional da companhia que já tem licenças e listagem |
Riscos mercantis | O risco de entrada inoportuna em mercado devido à organização longa | O risco de queda da cotação das ações da nova companhia devido à fuga de investidores |
Riscos administrativos | No processo de IPO, os co-organizadores podem abandonar a participação. | A administração do negócio privado pode não conseguir lidar com os problemas crescentes. |
Conclusão
Conclusões breves:
- RTO é a transformação da companhia privada em pública mediante a obtenção de controlo de companhia, cujas ações já circulam no mercado bolsista.
- O modelo mais popular de RTO é a fusão SPAC. A companhia fantasma sem tipo de atividade realiza IPO e depois os fundos atraídos dos investidores investem em negócio privado. Após a fusão, o lugar de SPAC é ocupado pela companhia adquirida. Em seguida, são realizadas a reorganização e rebranding, também é alterado ticket das ações.
- Existem vários modelos de RTO. A companhia pública pode comprar o negócio privado, o negócio privado pode obter a companhia pública, também é possível o intercâmbio de ativos, etc. Qual modelo é utilizado não é importante. Finalmente, o resultado é único: companhia pública está substituída pela empresa privada.
- As reabsorções trazem a companhia privada para mercado bolsista sem IPO. Isto poupar o tempo e dinheiro, permite reestruturar o negócio, mas existe o risco de que a capitalização diminuir após a fusão.
A listagem da companhia com ajuda de reabsorção frequentemente é usada pelas companhias estrangeiras para entrar nos grandes mercados de capitais, como os EUA e o Reino Unido.
As perguntas frequentes sobre a reabsorção
Uma companhia privada compra o paquete de controlo acionista duma companhia pública e realiza uma fusão. Como resultado da reorganização, a companhia cotizada publicamente obtém:
● nome duma companhia privada;
● gestão de companhia privada;
● ativos da companhia privada.
Após a fusão, as ações duma companhia privada podem ser negociadas livremente em bolsa, sem passar pelo procedimento de registo e IPO.
Depende de resultados da operação e dos objetivos. Como resultado de RTO, a companhia obtém acesso ao mercado bolsista com possibilidade de atrair investidores no futuro. Mas em caso de gestão não profissional, existe o risco de os investidores perderem o interesse em companhia que levará à diminuição da sua capitalização.
O principal objetivo é transformar uma companhia privada em uma empresa pública sem processo longo e caro da IPO. RTO permite à companhia entrar no mercado bolsista sem registo, auditoria, atração de investidores, etc. A duração da RTO não supera um mês.
Para os acionistas da companhia privada — na maioria das vezes sim, porque reabsorção RTO tem objetivos específicos, desde entrada em mercados internacionais até atração de investimentos adicionais. Para os acionistas das companhias shell (companhias publicas) tudo não é tão indubitavelmente. Por um lado, após a troca mútua de ações, o valor dos títulos pode aumentar. Mas há muitas nuances que devem ser consideradas: coeficiente de troca, a liquidez das ações, a qualidade de gestão em companhia recém-formada. Como resultado, o valor dos títulos pode diminuir, bem como a potencialidade de seu crescimento.
Exemplo 1. A companhia pública A emite ações complementares como pagamento por estas aceita ações da empresa privada B. Como resultado, os acionistas da companhia B tornam-se proprietários da companhia A que posteriormente é renomeada como empresa B. Deste modo, a companhia privada B torna-se público em companhia fantasma A.
Exemplo 2. A companhia pública A recompra o paquete de controlo acionista dos possuidores de títulos duma empresa privada B. E, como proprietário, realiza reorganização - torna-se uma empresa B. Os acionistas minoritários que possuem inicialmente ações da empresa B continuam a possuir seus ativos. Os acionistas minoritários da companhia A podem trocar suas ações por valores mobiliários da empresa B, já que a companhia A realmente deixa de existir.
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