Reverse IPO

2025.08.04 2025.08.04 Reverse IPO

Oleg Tkachenkohttps://www.litefinance.org/th/blog/authors/oleg-tkachenko/

บริษัทมหาชนคือบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ หุ้นของบริษัทมีการซื้อขายอย่างเสรีทั้งในตลาดหลักทรัพย์และนอกตลาดหลักทรัพย์ บริษัทสามารถเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ได้ผ่านการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนครั้งแรก (IPO) ซึ่งมีหลายขั้นตอน ดังนี้:

• การประเมินมูลค่ากิจการเบื้องต้นและการกำหนดมูลค่าหุ้นในอนาคต (ใช้เวลาหลายเดือน)
• ขั้นตอนเตรียมการ ทำงานร่วมกับผู้รับประกันการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ (ธนาคารเพื่อการลงทุน)
• ขั้นตอนหลัก รวบรวมใบสมัครจากผู้ซื้อที่มีศักยภาพ
• ขั้นตอนสุดท้าย การนำบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

IPO เป็นกระบวนการที่ค่อนข้างใช้เวลานานและมีค่าใช้จ่ายสูง ดังนั้น บริษัทเอกชนบางแห่งจึงเลือกใช้วิธีการ Reverse Takeover ในบทความนี้ คุณจะได้เรียนรู้เกี่ยวกับแนวคิด RTO ประเภท ข้อดีและข้อเสีย รวมถึงผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นรายย่อย

Reverse Takeover (RTO) คืออะไร?

การเข้าซื้อกิจการแบบย้อนกลับ (Reverse Takeover) คือรูปแบบการควบรวมกิจการที่บริษัทเอกชนเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์และควบคุมบริษัทมหาชน กล่าวอีกนัยหนึ่ง บริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์จะเข้าซื้อหุ้นของเอกชน แต่บริษัทที่ถูกเข้าซื้อจะกลายเป็นรากฐานขององค์กรใหม่ ดังนั้น บริษัทเอกชนจึงสามารถซื้อหุ้นควบคุมในหุ้นของมหาชน หรือบริษัทมหาชนก็สามารถซื้อหุ้นในบริษัทเอกชนและดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กรโดยการเปลี่ยนภาพลักษณ์องค์กร

การควบรวมกิจการแบบย้อนกลับมีพื้นฐานอยู่บนหลักการสองประการ ดังนี้:

• ไม่สำคัญว่าบริษัทใดจะดำเนินการตาม Reverse Takeover สิ่งสำคัญคือหลังจากกระบวนการนี้ บริษัทมหาชนจะหายไปและถูกแทนที่ด้วยบริษัทเอกชน
• หลังจาก RTO บริษัทมหาชนจะเข้าซื้อกิจการบางส่วนของบริษัทเอกชน ซึ่งฝ่ายบริหารจะควบคุมดูแลอย่างเต็มที่ ในขณะเดียวกัน หุ้นของบริษัทที่ปรับโครงสร้างใหม่ก็สามารถซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ได้

บริษัทมหาชนในรูปแบบนี้มักเรียกว่าบริษัทเชลล์ หลังจากการทำธุรกรรมแล้ว จะคงไว้เพียงโครงสร้างองค์กรเท่านั้น

การเข้าซื้อกิจการแบบย้อนกลับที่พบมากที่สุดคือข้อตกลง SPAC ซึ่ง SPAC เป็นบริษัทเชลล์ที่ไม่มีประวัติการดำเนินงานและรายได้ใดๆ จากการดำเนินบทบาททางเทคนิค เมื่อเสนอขายหุ้นต่อสาธารณะครั้งแรก (IPO), SPAC จะดึงดูดนักลงทุนที่ไม่ทราบว่าจะลงทุนในธุรกิจใด จากนั้น SPAC จะซื้อหุ้นของบริษัทเอกชนคืนและดำเนินการชำระบัญชี ส่งผลให้ชื่อย่อของหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ SPAC เปลี่ยนเป็นชื่อย่อของบริษัทที่ถูกซื้อกิจการ

ในกรณีนี้ บริษัทมหาชนจะซื้อบริษัทเอกชน แต่แก่นแท้ของการควบรวมกิจการยังคงอยู่ บริษัทมหาชนสิ้นสุดลง และบริษัทเอกชนเข้ามาแทนที่

การควบรวมกิจการแบบย้อนกลับทำงานอย่างไร

การเข้าซื้อกิจการแบบย้อนกลับเกี่ยวข้องกับการซื้อหุ้นคืนบางส่วนหรือทั้งหมด การแลกเปลี่ยนหุ้นบางส่วนหรือทั้งหมด หรือการโอนสินทรัพย์ของบริษัทเอกชนไปเป็นกรรมสิทธิ์ของบริษัทมหาชน

มีหลายทางเลือกที่เป็นไปได้ ดังนี้:

• หลังจากการควบรวมกิจการ ธุรกิจของบริษัทเอกชนจะโอนไปยังบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ และเข้ามาแทนที่อย่างสมบูรณ์ บริษัทเอกชนจะได้รับใบอนุญาต ที่อยู่ตามกฎหมายของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ และจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ส่งผลให้มีการจัดตั้งองค์กรใหม่ขึ้นโดยอิงจากธุรกิจของเจ้าของเอกชน
• สินทรัพย์ของบริษัทเอกชนจะกลายเป็นทรัพย์สินของบริษัทมหาชนในขณะที่บริษัทเอกชนยังคงดำเนินกิจการอยู่ โครงสร้างองค์กรหนึ่งจะได้รับสถานะเป็นบริษัทลูก ขึ้นอยู่กับว่าใครเป็นผู้รับหุ้นควบคุม

เป้าหมายสูงสุดของการเข้าซื้อกิจการแบบย้อนกลับ (RTO) สำหรับธุรกิจเอกชนคือการออกหุ้นให้แก่ประชาชนทั่วไปในตลาดหลักทรัพย์และดึงดูดเงินทุนจากนักลงทุนภายนอก

รูปแบบต่างๆ ของการ Reverse Takeover (RTO)

Reverse Takeover มีสามรูปแบบ ดังนี้:

• การเข้าซื้อกิจการแบบคลาสสิก (Classic takeover) บริษัทเชลล์จะซื้อบริษัทเอกชน จากนั้นโอนหุ้นและสิทธิในการจัดการทั้งหมดให้กับเจ้าของบริษัทเอกชน นี่คือวิธีการเข้าซื้อกิจการแบบ SPAC ในกรณีนี้ บริษัทที่ปรับโครงสร้างใหม่จะได้รับภาระหนี้ของธุรกิจที่เข้าซื้อกิจการ
• การแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์เป็นสินทรัพย์ บริษัทเชลล์จะซื้อสินทรัพย์ของบริษัทเอกชนและโอนหุ้นของบริษัทเอกชนเป็นค่าตอบแทน สินทรัพย์จะถูกโอนไปยังบริษัทจดทะเบียน ในขณะที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทเอกชนจะได้รับส่วนแบ่งในการควบคุม นั่นคือการควบคุมธุรกิจ ในกรณีนี้ หนี้สินจะยังคงอยู่ภายใต้โครงสร้างของบริษัทเอกชน และธุรกิจจะถูกสร้างขึ้นบนพื้นฐานของบริษัทเชลล์
• การแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ ผู้ถือหุ้นของบริษัทเชลล์จะกลายเป็นเจ้าของบริษัทเอกชน ในขณะเดียวกัน เจ้าของธุรกิจเอกชนก็เข้าควบคุมบริษัทเชลล์และพัฒนาธุรกิจต่อไปบนพื้นฐานนั้น

ในทางปฏิบัติ กระบวนการ Reverse Takeover ดูซับซ้อนกว่ามาก การคำนวณอัตราส่วนการแลกเปลี่ยนหุ้นจะขึ้นอยู่กับมูลค่าหลักทรัพย์ของทั้งสองบริษัท และดำเนินการออกหุ้นเพิ่มหรือซื้อคืน (การซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นรายย่อย)

ตัวอย่างการควบรวมกิจการแบบย้อนกลับ (Reverse Merger)

เมื่อเทียบกับการเสนอขายหุ้นต่อสาธารณะครั้งแรก (IPO) แล้ว บริษัทต่างๆ มักจะไม่ค่อยทำการซื้อกิจการแบบย้อนกลับ (Reverse Takeover) เนื่องจากวิธีนี้ไม่สามารถดึงดูดการลงทุนได้ในคราวเดียว อย่างไรก็ตาม ตัวอย่างของ RTO จำนวนมากมีส่วนทำให้เกิดบริษัทมหาชนขนาดใหญ่เกิดขึ้น

1. ตลาดหลักทรัพย์นิวยอร์ก (New York Stock Exchange)

ในปี 2549 ตลาดหลักทรัพย์นิวยอร์กได้ควบรวมกิจการกับแพลตฟอร์มสาธารณะ Archipelago Holdings และเสนอขายหุ้นให้กับนักลงทุนภายใต้สัญลักษณ์ NYSE เป็นครั้งแรก

2. Burger King

ในปี 2555, บิล แอคแมน ผู้ก่อตั้งและซีอีโอของกองทุนเฮดจ์ฟันด์ Pershing Square Capital Management ได้เสนอขายหุ้น IPO ของบริษัทเชลล์ Justice Holdings เงินลงทุนของนักลงทุนถูกนำไปลงทุนในการซื้อ Burger King Holdings Inc. บริษัทที่ก่อตั้งขึ้นจากการควบรวมกิจการแบบย้อนกลับยังคงดำเนินธุรกิจภายใต้ชื่อนี้ต่อไป

3. Dell

ในปี 2556, ไมเคิล เดลล์ ผู้ก่อตั้ง ได้เปลี่ยนบริษัท Dell, Inc. เป็นบริษัทเอกชนผ่านการซื้อหุ้นคืน (75%) โดยแลกกับบริษัทลงทุนแห่งหนึ่ง (25 พันล้านดอลลาร์) ส่งผลให้บริษัทเปลี่ยนจากบริษัทจดทะเบียนเป็นบริษัทเอกชน ในปี 2561 หนี้สินของเดลล์เพิ่มขึ้นเป็น 52 พันล้านดอลลาร์ การเสนอขายหุ้น IPO ซ้ำอีกครั้งไม่สมเหตุสมผล เนื่องจากผู้รับประกันการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ (ธนาคารเพื่อการลงทุน) จะไม่ให้คะแนนสูงแก่บริษัทที่มีหนี้สินดังกล่าว ดังนั้นจึงเกิดการเข้าซื้อกิจการแบบย้อนกลับ (Reverse Takeover) ขึ้น VMware (DVMT) ได้ซื้อกิจการเดลล์และปรับโครงสร้างองค์กรเป็นเดลล์ เทคโนโลยีส์ VMware ยังคงดำเนินธุรกิจต่อไปควบคู่กันไป และผู้ถือหุ้นของเดลล์ เทคโนโลยีส์ได้รับหุ้นของ VMware คนละ 0.44 หุ้น

Reverse Takeover – ประโยชน์ที่อาจได้รับ

หัวข้อนี้จะกล่าวถึงสิทธิประโยชน์ของ RTO สำหรับธุรกิจเอกชนที่สนใจจะเป็นบริษัทมหาชน

1. ไม่ต้องจดทะเบียน

หลังจากการซื้อกิจการแบบย้อนกลับ (RTO) บริษัทจะเข้าสู่กระบวนการเปลี่ยนแปลงความเป็นเจ้าของและการบริหารจัดการ รวมถึงการปรับโฉมแบรนด์ ดังนั้นจึงไม่จำเป็นต้องจดทะเบียนองค์กรใหม่ บริษัทเชลล์ได้จดทะเบียนและผ่านกระบวนการ IPO เรียบร้อยแล้ว ส่งผลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายทุกประการ บริษัทเอกชนจะรวมเข้ากับโครงสร้างและกลายเป็นบริษัทมหาชน

2. ประหยัดเงิน

• ในการดึงดูดนักลงทุน การเสนอขายหุ้นต่อสาธารณะครั้งแรก (IPO) เกี่ยวข้องกับการออกหุ้นและการดึงดูดนักลงทุน กระบวนการนี้เกี่ยวข้องกับหลายขั้นตอนที่ซับซ้อน ซึ่งเกี่ยวข้องกับผู้รับประกันการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์ หน่วยงานกำกับดูแล และองค์กรอื่นๆ ผ่าน RTO บริษัทสามารถเสนอขายหุ้นต่อสาธารณะได้โดยไม่ต้องดึงดูดเงินทุนจากภาคเอกชน ซึ่งช่วยลดความยุ่งยากและค่าใช้จ่ายของกระบวนการนี้
• ในระหว่างการจดทะเบียนและเอกสารทางกฎหมาย ในสหรัฐอเมริกา หากบริษัทเชลล์จดทะเบียนกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ บริษัทเอกชนไม่จำเป็นต้องผ่านกระบวนการตรวจสอบและอนุมัติที่มีค่าใช้จ่ายสูงและใช้เวลานานกับหน่วยงานรัฐบาลกลางและหน่วยงานกำกับดูแลหลังจากการควบรวมกิจการ บริษัทต่างชาติสามารถเข้าสู่ตลาดหุ้นสหรัฐอเมริกาได้โดยไม่ต้องผ่านขั้นตอนการจดทะเบียน
• ในด้านการตลาด การดึงดูดนักลงทุนและการส่งเสริมแบรนด์ ซึ่งเพิ่มมูลค่าหุ้นถือเป็นค่าใช้จ่ายเพิ่มเติม ในช่วงเวลาของการควบรวมกิจการ RTO ไม่จำเป็นต้องมีค่าใช้จ่ายด้านการโฆษณา

3. ประหยัดเวลา

การเปิดตัวหุ้น IPO อาจใช้เวลาหลายเดือน ไม่กี่เดือน หรืออาจถึงหนึ่งปี ขั้นตอนที่ใช้เวลานานที่สุดคือขั้นตอนการเตรียมการ ซึ่งประกอบด้วยการประเมินธุรกิจอย่างครอบคลุม โครงสร้างองค์กร การประเมินมูลค่าหุ้น และการคำนวณจำนวนและมูลค่าหุ้น การประชุม RTO จัดขึ้นตลอดทั้งเดือน

4. การบูรณาการสู่ตลาดต่างประเทศและการลดความซับซ้อนขององค์กร

มีหลายกรณีที่บริษัทแม่ดำเนินการ RTO ของบริษัทสาขา หรือเข้าควบคุมบริษัทมหาชนขนาดเล็กเพื่อเข้าสู่ตลาดทุนระหว่างประเทศภายใต้แบรนด์ของตนเอง RTO จึงหลีกเลี่ยงความจำเป็นในการปรับโครงสร้างธุรกิจเพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดทางกฎหมายในท้องถิ่น

การปรับโครงสร้างดังกล่าวเกิดขึ้นในปี 2554 โดยมีบริษัท Polyus Gold ของรัสเซีย และบริษัท KazakhGold มหาชน (จดทะเบียนในเจอร์ซีย์ สหราชอาณาจักร) ซึ่งบริษัทเหมืองทองคำของรัสเซียถือหุ้น 50.1% ข้อตกลงนี้ช่วยลดความซับซ้อนของโครงสร้างองค์กรของ Polyus Gold และจดทะเบียนในสหราชอาณาจักร ส่งผลให้ Polyus Gold สามารถใช้เป็นช่องทางการชำระเงินในการทำธุรกรรมระหว่างประเทศได้ ภายหลัง RTO บริษัทมหาชนแห่งใหม่นี้ได้เปลี่ยนชื่อเป็น Polyus Gold International Ltd.

5. ความยืดหยุ่นต่อสภาวะตลาดที่เปลี่ยนแปลง

เมื่อทำการเสนอขายหุ้น IPO มีความเสี่ยงที่จะเลือกเวลาเข้าจดทะเบียนที่ไม่เหมาะสม กระบวนการนี้ใช้เวลาหลายเดือน ซึ่งในระหว่างนั้นสภาวะตลาดอาจเปลี่ยนแปลงอย่างมาก แนวโน้มขาลงอาจยาวนานตามหลังแนวโน้มขาขึ้น และคู่แข่งจะเปิดตัวผลิตภัณฑ์ที่ประสบความสำเร็จมากกว่า ในขณะที่นักลงทุนที่มีศักยภาพอาจเปลี่ยนลำดับความสำคัญ นอกจากนี้ยังมีความเสี่ยงที่ผู้รับประกันการจำหน่ายหลักทรัพย์จะถอนการเสนอขายระหว่างกระบวนการเสนอขายหุ้น IPO RTO จะใช้เวลาหลายสัปดาห์ หลังจากนั้นบริษัทจดทะเบียนที่เพิ่งจัดตั้งขึ้นใหม่จะพร้อมที่จะรับมือกับความเสี่ยงทางการตลาดต่างๆ

Reverse Takeover – ข้อเสียที่อาจเกิดขึ้น

เรามาดูข้อเสียและความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นที่ผู้จัดงาน RTO อาจเผชิญกัน

1. ประเด็นทางกฎหมายและหนี้สิน

ขึ้นอยู่กับกระบวนการ RTO ความเสี่ยงที่บริษัทจะมีภาระหนี้ การมีส่วนเกี่ยวข้องในคดีความ และปัญหาทางกฎหมายอื่นๆ ที่อาจส่งผลกระทบต่อชื่อเสียงของธุรกิจที่ปรับโครงสร้างใหม่และมูลค่าของหุ้น ยังคงอยู่

2. ความเสี่ยงจากการฉ้อโกง

การควบรวมกิจการใดๆ ก็ตามจะต้องมีการวิเคราะห์ทางการเงินอย่างครอบคลุมก่อน เพื่อชี้แจงประเด็นต่อไปนี้:

• RTO สมเหตุสมผลหรือไม่? ผลประกอบการจะคุ้มค่าต้นทุนและความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นหรือไม่?
• บริษัทที่สองเหมาะสมแค่ไหนสำหรับการควบรวมกิจการ? โครงสร้างองค์กรและผลประกอบการทางการเงินสอดคล้องกับแนวคิดและนโยบายของธุรกิจหลักมากน้อยเพียงใด?
• มีความเสี่ยงด้านชื่อเสียงต่อธุรกิจในอนาคตหรือไม่?

ในกรณีนี้ แบบจำลอง SPAC absorption ถือเป็นแบบจำลองที่ดีที่สุดอีกครั้ง หากไม่มีกิจกรรมใดๆ ก็จะไม่มีการรายงานทางการเงิน การฟ้องร้อง และเหตุผลในการฉ้อโกง หากบริษัทยังคงดำเนินกิจการอยู่ มีวิธีมากมายในการสร้างรายงานที่น่าสนใจและปกปิดสถานะที่แท้จริง

3. ความเสี่ยงด้านตลาด

วัตถุประสงค์หลักของการเสนอขายหุ้นต่อสาธารณะ (IPO) คือการดึงดูดนักลงทุนผ่านการเสนอขายหุ้นต่อสาธารณะ วัตถุประสงค์ของ RTO คือการเสนอขายหุ้นต่อสาธารณะอย่างรวดเร็วและด้วยต้นทุนที่ต่ำที่สุด อย่างไรก็ตาม นักลงทุนจะมีปฏิกิริยาอย่างไรต่อการควบรวมกิจการ ข่าวเกี่ยวกับ RTO อาจนำไปสู่การขายหุ้นของทั้งสองบริษัท ในทางกลับกัน หากมูลค่าหุ้นเพิ่มขึ้นหลังจากการเข้าซื้อกิจการ นักลงทุนเก็งกำไรก็สามารถขายหุ้นได้ ซึ่งส่งผลให้ราคาหุ้นลดลง ดังนั้น ในการทำ RTO คุณต้องมั่นใจในความแข็งแกร่งทางการเงินของบริษัท รวมถึงความน่าดึงดูดใจทั้งในด้านการดำเนินงานและการเงิน

4. ความเสี่ยงด้านการบริหารจัดการ

หลังจาก RTO องค์กรจะขยายขีดความสามารถและขอบเขตทางภูมิศาสตร์ บริษัทเอกชนส่วนใหญ่มักเป็นตัวแทนของตลาดระดับภูมิภาค หลังจากเข้าสู่ตลาดหลักทรัพย์แล้ว หุ้นของบริษัทจะพร้อมจำหน่ายให้กับนักลงทุนจากทั่วโลก บริษัทจะกลายเป็นบริษัทระดับสากลและต้องปฏิบัติตามกฎหมายและหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ในประเทศที่บริษัทเชลล์จดทะเบียน คำถามหลักคือฝ่ายบริหารจะสามารถรับมือกับงานในระดับที่สูงขึ้นได้หรือไม่ การบริหารจัดการบริษัทที่ไม่มีประสิทธิภาพจะนำไปสู่ภาวะชะงักงันหรือไม่?

ด้านล่างนี้เป็นตารางเปรียบเทียบ IPO และ RTO

บทสรุป

• RTO คือการเปลี่ยนแปลงบริษัทเอกชนเป็นบริษัทมหาชนโดยการควบคุมบริษัทที่มีหุ้นจดทะเบียนอยู่ในตลาดหลักทรัพย์อยู่แล้ว
• รูปแบบ RTO ที่ได้รับความนิยมมากที่สุดคือการควบรวมกิจการแบบ SPAC บริษัทเชลล์ที่ไม่มีกิจกรรมใดๆ จะดำเนินการเสนอขายหุ้นต่อสาธารณะครั้งแรก (IPO) แล้วนำเงินที่นักลงทุนได้รับไปลงทุนในธุรกิจเอกชน หลังจากการควบรวมกิจการ SPAC จะถูกแทนที่ด้วยบริษัทที่ถูกซื้อกิจการ นอกจากนี้ ยังมีการปรับโครงสร้างองค์กรและเปลี่ยนชื่อแบรนด์ รวมถึงเปลี่ยนแปลงชื่อย่อหลักทรัพย์ด้วย
• มีรูปแบบ RTO หลายแบบ บริษัทมหาชนสามารถซื้อธุรกิจเอกชนได้ ธุรกิจเอกชนก็สามารถเข้าซื้อกิจการบริษัทมหาชนได้ นอกจากนี้ยังสามารถแลกเปลี่ยนสินทรัพย์ ฯลฯ ได้อีกด้วย ไม่ว่าจะใช้รูปแบบใด สุดท้ายแล้ว บริษัทมหาชนก็จะถูกแทนที่ด้วยธุรกิจเอกชน
• การมี RTO ช่วยให้บริษัทเอกชนสามารถเสนอขายหุ้นต่อสาธารณะได้โดยไม่ต้องเสนอขายหุ้นต่อสาธารณะ (IPO) ซึ่งช่วยประหยัดเวลาและค่าใช้จ่าย อีกทั้งยังสามารถปรับโครงสร้างธุรกิจได้ อย่างไรก็ตาม มีความเสี่ยงที่เงินทุนจะลดลงหลังจากการควบรวมกิจการ

Reverse Takeover มักถูกใช้โดยบริษัทต่างชาติเพื่อเข้าสู่ตลาดทุนขนาดใหญ่ เช่น สหรัฐอเมริกาและสหราชอาณาจักร