上市公司是在股票交易所上市的公司。可在交易所和场外交易市场自由交易其股票。公司可以通过 IPO（首次公开募股）上市，这涉及几个阶段：
- 对企业进行初步估值，确定股票的未来价值（持续数月）。
- 准备阶段。与承销商（投资银行）合作。
- 主要阶段。收集潜在买家的申请。
- 最后阶段。公司在股票交易所上市。
首次公开募股是一个耗资巨大且漫长的过程。因此，一些非上市公司选择反向收购 (RTO)。在本文中，您将了解反向收购的概念、类型、优点和缺点，以及它如何影响少数股东。
本文涵盖以下主题：
什么是反向收购 (RTO)？
反向收购是一种合并模式，在此非上市公司上市并获得对上市公司的控制权。换句话说，一家上市公司收购了一家非上市公司，但被收购的公司成为新组织的基础。因此，一家非上市公司可以获得一家上市公司的控股权，或者一家上市公司可以购买一家非上市公司的股份，并通过品牌重塑进行重组。
反向收购基于两个原则：
- 哪家公司进行反向收购并不重要。最重要的是，该程序完成之后，上市公司消失了，取而代之的是一家非上市公司。
- 在反向收购之后，上市公司收购了非上市公司的部分资产，非上市公司的管理层获得了完全控制权。同时，重组后公司的股票可以在股票交易所上市交易。
这种模式中的上市公司通常被称为壳公司。交易完成后，它只保留组织架构。
最常见的反向收购类型是 SPAC 交易。SPAC 是一家壳公司，没有从事技术活动和收入的历史记录。在进行首次公开募股时，SPAC 吸引不知道自己将投资什么业务的投资者。然后 SPAC 回购非上市公司的股份并被清算。结果，SPAC 交易所的股票代码变为被收购公司的股票代码。
在这种情况下，一家上市公司收购了一家非上市公司。但本质仍然是合并，上市公司不复存在，取而代之的是一家非上市公司。
反向收购如何运作
反向收购涉及回购部分或全部股份、交换部分或全部股份，或将非上市公司的资产转让给上市公司。
可能出现以下几种情况：
- 合并后，一家非上市公司的业务转入一家上市公司，完全取代它的位置。非上市公司获得一家上市公司的许可证、法定地址，并在股票交易所上市。结果，创建了一个基于非上市公司的新组织。
- 非上市公司的资产成为上市公司的财产，而非上市公司继续存在。其中一个组织结构获得子公司的地位，这取决于哪家公司获得了控股权。
非上市公司进行反向收购的最终目标是在股票交易所向公众发行股票并吸引外部投资者的资金。
不同形式的反向收购 (RTO)
有三种形式的反向收购：
- 典型的反向收购。壳公司购买非上市公司，然后将所有股份和管理权转让给非上市公司的所有者。这就是 SPAC 收购的运作方式。在这种情况下，新重组的公司承担被收购公司的债务。
- 用股份换资产。壳公司购买非上市公司的资产，并将其股份转让给非上市公司作为付款。非上市公司的资产转移到上市公司，而非上市公司的股东获得控股权，即对企业的控制权。在这种情况下，债务仍由非上市公司承担，企业是基于壳公司建立的。
- 交换股份。壳公司的股东成为非上市公司的所有者。同时，非上市公司的所有者控制壳公司，并以此为基础继续发展业务。
实际上，反向收购过程看起来要复杂得多。根据两家公司的资本市值，计算股份交换比率，并额外发行或回购股份（从少数股东手中回购股份）。
反向收购的示例
与首次公开募股相比，公司进行反向收购的情况相对较少，因为这种方法不能立即吸引投资者。但许多反向收购都最终导致大型上市公司出现。
1. 纽约股票交易所
2006 年，纽约股票交易所完成了与公共平台 Archipelago Holdings 的合并，并首次以 NYSE 股票代码向投资者发售其股票。
2. Burger King
2012 年，对冲基金 Pershing Square Capital Management 的创始人兼首席执行官 Bill Ackman 主持了壳公司 Justice Holdings 的首次公开募股。投资者的资金被用于收购 Burger King Holdings Inc。因反向收购而成立的公司继续以此名称运营。
3. Dell
2013 年，创始人 Michael Dell 联合一家投资公司通过回购 75% 的股份（250 亿美元）将 Dell, Inc. 私有化。结果，该公司从一家上市公司转变为一家非上市公司。2018 年，Dell 的债务升至 520 亿美元。再次首次公开募股是没有意义的，因为承销商（投资银行）不会对有此类债务的公司给予高评级。因此，进行了反向收购。VMware (DVMT) 收购了 Dell，并将其重组为 Dell Technologies。VMware 继续存在，Dell Technologies 股东每股股票将获得 0.44 股 VMware 股份。
反向收购 — 带来的潜在益处
本节讨论反向收购给有兴趣成为上市公司的非上市公司带来的益处。
1. 无需注册
进行反向收购后，公司经历了公司所有权和管理层的变更，以及品牌重塑，因此新的组织无需注册。壳公司已经注册并进行了首次公开募股。因此，它符合所有法律规定。一家非上市公司合并到该结构中并成为上市公司。
2. 节省资金
- 当吸引投资者时。首次公开募股涉及发行股票和吸引投资者。这个过程涉及几个复杂的阶段，涉及承销商、股票交易所、监管机构和其他组织。通过反向收购，一家公司可以在不吸引私人资本的情况下上市，从而简化了此过程并降低了成本。
- 在完成注册和法律文书期间。在美国，如果壳公司已在美国证券交易委员会 (SEC) 注册，非上市公司在合并后不需要经历联邦和监管机构费用高昂且漫长的检查和批准过程。外国公司无需注册即可进入美国股票市场。
- 在营销方面。吸引投资者和提高股票价值的品牌推广需要额外投入资金。如果进行反向收购，则不需要广告费用。
3. 节省时间
通过首次公开募股上市可能会持续几个月到一年的时间。最耗时的阶段是准备阶段。这包括对企业及其组织结构的综合评估、资本市值评估以及计算股份数量和股票价值。反向收购则需要一个月的时间。
4. 融入国际市场和企业精简
曾有母公司对其子公司进行反向收购或获得较小上市公司的控制权，以其自有品牌进入国际资本市场的示例。进行反向收购后，无需为满足当地法律要求进行企业重组。
此类重组于 2011 年实施，涉及 Russian Polyus Gold 和上市公司 KazakhGold（已在英国泽西岛注册），其 50.1% 的股份由一家俄罗斯金矿公司所有。该交易简化了 Polyus Gold 的组织结构并使其成为英国注册公司。因此，它可以作为国际交易中的一种支付方式。完成反向收购之后，新的上市公司被命名为 Polyus Gold International Ltd。
5. 适应不断变化的市场条件
在进行首次公开募股时，存在上市时间选择错误的风险。完成首次公开募股这个过程需要几个月的时间，在此期间市场条件可能会发生巨大变化。上升趋势之后可能出现长期下跌，竞争对手可能推出更成功的产品，而潜在的投资者将改变投资重点。还存在承销商在首次公开募股过程中撤回要约的风险。反向收购持续数周，之后新成立的上市公司已准备好抵御任何市场风险。
反向收购 — 潜在的缺点
让我们看看反向收购组织者可能遇到的问题和潜在风险。
1. 法律问题和债务
根据反向收购的程序，公司有可能承担债务、卷入诉讼以及面临其他法律问题，这可能影响重组企业的声誉和股票价值。
2. 欺诈风险
进行任何合并之前都要进行全面的财务分析，以明确以下几点：
- 反向收购是否合理？其结果是否会超过成本以及是否可能有风险？
- 第二家公司是否适合合并？它的组织结构和营收在多大程度上符合主要公司的理念和政策？
- 未来企业是否存在声誉风险？
在这种情况下，SPAC 吸收模式再次成为最佳模式。如果公司没有经营活动，那么就不会有财务报告、诉讼和欺诈的理由。如果公司正在运营，就会使用很多方法来做出有吸引力的报告并隐瞒真实情况。
3. 市场风险
首次公开募股的主要目的是通过公开发行股票来吸引投资者。反向收购的目的是以最小的成本快速上市。然而，投资者将如何看待此次合并？有关反向收购的消息可能导致两家公司的股票遭到抛售。另一方面，如果收购后股价上涨，投资者可能将股票卖出；结果，股票价格将会下跌。因此，进行反向收购时，您必须对公司的财务实力及其经营和经济状况有信心。
4. 管理风险
进行反向收购之后，该组织扩大了其运营能力和业务范围。非上市公司通常在区域市场运营。进入股票市场后，全球各地的投资者可以购买其股票。公司变得国际化，必须遵守壳公司注册所在国家交易所的法规和标准。主要问题是管理层是否能够应对更高级别的任务。低效的管理是否会导致公司发展停滞不前？
下面是首次公开募股和反向收购的对比表。
| 首次公开募股 | 反向收购 |
|---|---|---|
时长 | 几个月到一年。该程序涉及监管机构、审计人员、投资银行等。 | 最长一个月时间。主要参与者是交易双方，评估彼此的企业以及合并所带来的潜在影响 |
费用 | 费用高。大笔组织费用，包括注册、获得许可证、在股票交易所上市和发行股票。 | 费用相对较低。非上市公司被纳入已上市并有许可证的公司组织架构。 |
市场风险 | 程序所用的时间长导致进入市场的时间延迟 | 投资者抛售股票可能导致新公司的股价下跌 |
管理风险 | 在此过程中，协办方可能拒绝参与 | 非上市公司管理层可能无法担负增加的责任 |
结论
- 反向收购是通过获得对其股票已在交易所上市的公司的控制权，将非上市公司转变为上市公司。
- 最受欢迎的反向收购模式是 SPAC 合并。没有任何经营活动的壳公司进行首次公开募股，然后用所吸引的投资者资金收购非上市公司。合并后，SPAC 由被收购的公司取代。此外，公司进行了重组和品牌重塑，股票代码也发生变化。
- 有几种反向收购模式。上市公司可以收购非上市公司。非上市公司可以收购上市公司。还可以交换资产等，使用哪种模式都无所谓。最终，上市公司被非上市公司所取代。
- 通过反向收购，非上市公司有机会上市，无需进行首次公开募股。这节省了时间和资金，并能够进行业务重组。然而，合并后公司的资本市值有可能减少。
外国公司最常通过反向收购来进入美国和英国等大型资本市场。
反向收购常见问题解答
非上市公司获得一家上市公司的控股权并进行合并。重组后，一家上市公司获得：
- 非上市公司的名称；
- 非上市公司的管理；
- 非上市公司的资产。
合并后，非上市公司的股票可以在股票交易所公开交易，无需进行注册或首次公开募股。
取决于反向收购的结果和目标。完成反向收购后，公司进入交易所，并且未来可以吸引投资者。但如果管理不专业，投资者有可能对公司失去兴趣，从而导致公司资本市值减少。
主要目标是未进行漫长而成本高昂的首次公开募股的情况下，将一家非上市公司转变为一家上市公司。反向收购可让一家公司进入交易所市场，无需注册、通过审核或吸引投资者。反向收购的时间不超过一个月。
在大多数情况下对于非上市公司的股东来说是有利的，因为通过反向收购，公司实现从进入国际市场到吸引更多的投资等特定目标。对于壳公司（上市公司）的股东来说，答案并不那么明确。一方面，它们所持的股票价值可能会在相互交换股份后增加。然而，还需要考虑许多细微差别，例如汇率、股票的流动性和新成立公司的管理质量。因此，股票的价值和增长潜力可能会下降。
- 示例 1：上市公司 A 增发股份并接受非上市公司 B 的股份作为付款。结果，B 公司的股东成为 A 公司的所有者，A 公司随后更名为 B 公司。这样，非上市公司 B 在壳公司 A 中上市。
- 示例 2：上市公司 A 从非上市公司 B 的股东手中购买多数股份。作为所有者，它重组成为 B 公司。原持有 B 公司股份的少数股东继续拥有其资产。由于 A 公司不复存在，A 公司的小股东可以用他们的股票换取 B 公司的股份。
本文内容仅代表作者的观点，并不一定反映 LiteFinance 经纪商的官方立场。在本页上发布的材料仅供参考，且不应被视为根据 2014/65/EU 指令提供的投资建议。
根据版权法规定，本文被视为知识产权，其中包括禁止在未经同意的情况下复制和分发此材料。
